| szerda május 28 - 08:36 |  Bolton United [5] | 0-0 | Great Yarmouth United #2 [4] |
| szerda május 28 - 10:32 | Bournemouth United #2 [4] | 1-0 | London City #10 [1] |
| szerda május 28 - 13:47 | Shrewsbury [6] | 1-1 | Camelot [7] |
| szerda május 28 - 14:41 | Swinton and Pendlebury [5] | 1-2 | Ipswich United #2 [1] |
| szerda május 28 - 18:43 | Exeter United #2 [2] | 0-0 | Wigan United [3] |
| szerda május 28 - 19:15 | Southport United #2 [4] | 0-2 | Nailsea United [1] |
| szerda május 28 - 19:49 | Manchester City [7] | 2-0 | Portsmouth [9] |
| szerda május 28 - 20:37 | Kirkby United [4] | 1-0 | Liverpool United #4 [2] |
| szerda május 28 - 20:42 | Chipping Sodbury [5] | 2-0 | Wallsend City [4] |
| szerda május 28 - 20:43 | Liverpool City #3 [1] | 1-3 | Southend-on-Sea [2] |
